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一、企業(yè)退出市場基本程序

通常情況下，企業(yè)終止經(jīng)營活動退出市場，需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程。以公司為例，根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司在退出市場正式終止前，須依法宣告解散、成立清算組進行清算，清理公司財產(chǎn)、清繳稅款、清理債權(quán)債務(wù)，支付職工工資、社會保險費用等，待公司清算結(jié)束后，應(yīng)制作清算報告并辦理注銷公司登記，公告公司終止。

二、解散

企業(yè)解散是企業(yè)因出現(xiàn)法定解散事由時，停止其經(jīng)營活動，并開始進入清算程序直至終止法人資格的法律行為。

（一）自愿解散。指基于企業(yè)或股東的意愿而導(dǎo)致的公司解散。以下以公司為例，包括：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散等。其中，有限責(zé)任公司股東會對公司解散作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上的表決權(quán)的股東通過；股份公司股東大會對公司解散作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。國有獨資公司的解散，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司解散的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

（二）強制解散。指非依公司或股東自己的意愿，而是基于政府有關(guān)機關(guān)的決定命令或法院的裁決而發(fā)生的解散，通常分為行政決定解散與司法判決解散。行政決定解散，公司因其行為違反了法律法規(guī)而損害了社會公共利益或公共秩序從而被行政主管機關(guān)依職權(quán)責(zé)令解散的情形，包括依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。司法判決解散，因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東向人民法院提起解散公司訴訟，請求人民法院解散。

三、清算

公司作出解散決議后，應(yīng)當(dāng)進行清算。公司清算的重要內(nèi)容是清理公司資產(chǎn)，清結(jié)各項債務(wù)，終結(jié)現(xiàn)存的各種法律關(guān)系。清算的目的在于保護公司債權(quán)人的利益、公司股東的利益以及社會公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散時都應(yīng)當(dāng)進行清算。

（一）成立清算組。公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，負責(zé)清理公司的財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)。有限責(zé)任公司的清算組由公司股東組成（公司股東為法人的，可指派相關(guān)人員參與清算），股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

（二）發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告。清算組自成立之日起10日內(nèi)，由申請人通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告清算組信息。同時，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)依法通過報紙發(fā)布債權(quán)人公告，也可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費向社會發(fā)布債權(quán)人公告，公告期為45日。

（三）開展清算活動。清算組負責(zé)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；繳納行政機關(guān)、司法機關(guān)的罰款和罰金；向海關(guān)和稅務(wù)機關(guān)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款并辦理相關(guān)手續(xù)，包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海關(guān)監(jiān)管需補繳稅款以及提交相關(guān)需補辦許可證件，辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結(jié)清出口退（免）稅款、繳銷發(fā)票和稅控設(shè)備等；存在涉稅違法行為的納稅人應(yīng)當(dāng)接受處罰繳納罰款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)等。

（四）分配公司財產(chǎn)。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

（五）制作清算報告。清算組在清算結(jié)束后，應(yīng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

四、注銷登記

（一）普通注銷流程

普通注銷流程適用于各類企業(yè)。企業(yè)在完成清算后，需要分別注銷稅務(wù)登記、企業(yè)登記、社會保險登記，涉及海關(guān)報關(guān)等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司，還需要辦理海關(guān)報關(guān)單位備案注銷等事宜。

1.申請注銷稅務(wù)登記。

納稅人向稅務(wù)部門申請辦理注銷時，稅務(wù)部門進行稅務(wù)注銷預(yù)檢，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項。

（1）未辦理過涉稅事宜的納稅人，主動到稅務(wù)部門辦理清稅的，稅務(wù)部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時出具清稅文書。

（2）符合容缺即時辦理條件的納稅人，在辦理稅務(wù)注銷時，資料齊全的，稅務(wù)部門即時出具清稅文書；若資料不齊，可在作出承諾后，稅務(wù)部門即時出具清稅文書。納稅人應(yīng)按承諾的時限補齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項。具體容缺條件是：

①辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，主動到稅務(wù)部門辦理清稅的；

②未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設(shè)備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為A級和B級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為A級的M級納稅人；

●省級人民政府引進人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會等機構(gòu)認定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

●未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶；

●未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

（3）不符合承諾制容缺即時辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務(wù)部門向納稅人出具《稅務(wù)事項通知書》（告知未結(jié)事項），納稅人先行辦理完畢各項未結(jié)事項后，方可申請辦理稅務(wù)注銷。

（4）經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的企業(yè)，管理人持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序裁定書申請稅務(wù)注銷的，稅務(wù)部門即時出具清稅文書。

（5）納稅人辦理稅務(wù)注銷前，無需向稅務(wù)機關(guān)提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請。稅務(wù)機關(guān)辦結(jié)稅務(wù)注銷后，委托扣款協(xié)議自動終止。

2.申請注銷企業(yè)登記。清算組向登記機關(guān)提交注銷登記申請書、股東會決議、清算報告和清稅證明等相關(guān)材料申請注銷登記。僅通過報紙發(fā)布債權(quán)人公告的，需要提交依法刊登公告的報紙報樣。登記機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)已共享企業(yè)清稅信息的，企業(yè)無需提交紙質(zhì)清稅證明文書；領(lǐng)取了紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照正副本的，繳回營業(yè)執(zhí)照正副本。國有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件。

3.申請注銷社會保險登記。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內(nèi)，向原社會保險登記機構(gòu)提交注銷社會保險登記申請和其他有關(guān)注銷文件，辦理注銷社會保險登記手續(xù)。在辦理注銷社會保險登記前，應(yīng)當(dāng)先清繳社會保險費欠費，并將企業(yè)內(nèi)參保人員做減員處理。

4.申請辦理海關(guān)報關(guān)單位備案注銷。申請辦理海關(guān)報關(guān)單位注銷前應(yīng)當(dāng)辦結(jié)海關(guān)有關(guān)手續(xù)，常見未辦結(jié)事項有：

（1）存在未處置的報關(guān)單；

（2）進出口貨物通關(guān)手續(xù)未辦結(jié)；

（3）稅款未繳清，稅款類擔(dān)保事務(wù)未辦結(jié)；

（4）進口廢物原料國內(nèi)收貨人的相關(guān)環(huán)保不合格進口固體廢物退運手續(xù)未辦結(jié)；

（5）快件C類貨物、跨境電商貨物通關(guān)手續(xù)未辦結(jié)；

（6）報關(guān)單位在海關(guān)備案的分支機構(gòu)未全部注銷；

（7）有未辦結(jié)的稽查作業(yè)或主動披露作業(yè)。

涉及海關(guān)報關(guān)相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)，可通過國際貿(mào)易“單一窗口”（http://www.singlewindow.cn）、“互聯(lián)網(wǎng)+海關(guān)”（http://online.customs.gov.cn）等方式向海關(guān)提交報關(guān)單位注銷申請，也可通過市場監(jiān)管部門與海關(guān)聯(lián)網(wǎng)的注銷“一網(wǎng)”服務(wù)平臺提交注銷申請。對于已在海關(guān)備案，存在欠稅（含滯納金）及罰款等其他未辦結(jié)涉稅事項的納稅人，應(yīng)當(dāng)在辦結(jié)海關(guān)報關(guān)單位備案注銷后，向市場監(jiān)管部門申請注銷企業(yè)登記。

（二）簡易注銷流程。適用于未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場主體（上市股份有限公司除外）。市場主體在申請簡易注銷登記時，不應(yīng)存在未結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）等債權(quán)債務(wù)。

1.企業(yè)有下列情形之一的,不適用簡易注銷程序:在經(jīng)營異常名錄或者市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單中的；存在股權(quán)（財產(chǎn)份額）被凍結(jié)、出質(zhì)或者動產(chǎn)抵押，或者對其他市場主體存在投資的；正在被立案調(diào)查或者采取行政強制措施，正在訴訟或者仲裁程序中的；被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷的；受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢的；不符合《市場主體登記管理條例》第三十三條規(guī)定的其他情形。

企業(yè)存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”“存在股權(quán)（財產(chǎn)份額）被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形”“企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦注銷登記的”等不適用簡易注銷登記程序的，無需撤銷簡易注銷公示，待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請簡易注銷登記。對于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的，市場監(jiān)管部門在市場主體補正后予以受理其簡易注銷申請，無需重新公示。

符合市場監(jiān)管部門簡易注銷條件，未辦理過涉稅事宜，辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款且沒有其他未辦結(jié)涉稅事項的納稅人，免予到稅務(wù)部門辦理清稅證明，可直接向市場監(jiān)管部門申請簡易注銷。

2.辦理流程。具體如下：

（1）符合適用條件的企業(yè)登錄企業(yè)注銷“一網(wǎng)服務(wù)”系統(tǒng)或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)“簡易注銷公告”專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期為20日。各類企業(yè)分支機構(gòu)申請簡易注銷登記的，無需經(jīng)過簡易注銷公告程序。

（2）公示期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)“簡易注銷公告”專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。超過公示期，公示系統(tǒng)不再接受異議。

（3）稅務(wù)部門通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，應(yīng)按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務(wù)信息系統(tǒng)核實相關(guān)涉稅情況，對經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務(wù)部門不提出異議：一是未辦理過涉稅事宜的納稅人；二是辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款且沒有其他未辦結(jié)涉稅事項的納稅人；三是查詢時已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

（4）在公示期內(nèi)無相關(guān)部門、債權(quán)人及其他利害關(guān)系人提出異議的，市場主體可以于公示期屆滿之日起20日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。期滿未辦理的，登記機關(guān)可根據(jù)實際情況予以延長時限，寬展期最長不超過30日。企業(yè)在公示后，不得從事與注銷無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

3.個體工商戶簡易注銷。營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證“兩證整合”改革實施后設(shè)立登記的個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書，也無需公示。個體工商戶在提交簡易注銷登記申請后，市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)在1個工作日內(nèi)將個體工商戶擬申請簡易注銷登記的相關(guān)信息推送給同級稅務(wù)等部門，稅務(wù)等部門于10日內(nèi)反饋是否同意簡易注銷。對于稅務(wù)等部門無異議的，市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)及時辦理簡易注銷登記。具體參照《市場監(jiān)管總局 國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號）辦理。

五、特殊情況辦理指引

（一）存在股東失聯(lián)、不配合等問題。對有限責(zé)任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情況難以注銷的，經(jīng)書面及報紙（或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議、成立清算組后，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

（二）存在企業(yè)無法自行組織清算問題。對于公司已出現(xiàn)解散事宜，但負有清算義務(wù)的投資人拒不履行清算義務(wù)或者因無法取得聯(lián)系等情形不能成立清算組進行清算的公司，相關(guān)股東或債權(quán)人可依照《公司法》規(guī)定申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，企業(yè)清算組、破產(chǎn)管理人可持人民法院指定其為清算人、破產(chǎn)管理人的證明和終結(jié)強制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

（三）存在營業(yè)執(zhí)照、公章遺失問題。對于營業(yè)執(zhí)照遺失的企業(yè)，由企業(yè)或登記機關(guān)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告營業(yè)執(zhí)照作廢，無需申請補發(fā)營業(yè)執(zhí)照。涉及公章遺失的，經(jīng)全體股東簽字蓋章或由清算組負責(zé)人簽字確認，非公司企業(yè)法人由其上級主管單位法定代表人簽字并加蓋上級主管單位公章進行確認，相關(guān)注銷材料可不蓋公章。

（四）存在股東（出資人）已注銷問題。因股東（出資人）已注銷卻未清理對外投資，導(dǎo)致被投資企業(yè)無法注銷的企業(yè)，其股東（出資人）有上級主管單位的，由已注銷股東（出資人）的上級主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù)；已注銷企業(yè)有合法的繼受主體的，可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請辦理；已注銷企業(yè)無合法繼受主體的，由已注銷企業(yè)注銷時登記在冊的股東（出資人）申請辦理。

（五）存在分支機構(gòu)隸屬企業(yè)已注銷問題。因隸屬企業(yè)已注銷卻未辦理分支機構(gòu)注銷登記，導(dǎo)致分支機構(gòu)無法注銷的，已注銷企業(yè)有合法的繼受主體的，可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請辦理；已注銷企業(yè)無合法繼受主體的，由已注銷企業(yè)注銷時登記在冊的股東（出資人）申請辦理。

（六）其他問題。具體如下：

1.對于尚未更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照即被吊銷的企業(yè)，市場監(jiān)管部門已就此類企業(yè)進行了統(tǒng)一社會信用代碼的賦碼，企業(yè)在相關(guān)部門辦理注銷業(yè)務(wù)時可使用其統(tǒng)一社會信用代碼辦理，無需更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照。

2.納稅人被登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機關(guān)予以撤銷登記的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內(nèi)，向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理稅務(wù)注銷。

3.處于稅務(wù)非正常狀態(tài)納稅人在辦理稅務(wù)注銷前，需先解除非正常狀態(tài)，補辦納稅申報手續(xù)。符合以下情形的，稅務(wù)機關(guān)可打印相應(yīng)稅種和相關(guān)附加的《批量零申報確認表》，經(jīng)納稅人確認后，進行批量處理：

（1）非正常狀態(tài)期間增值稅、消費稅和相關(guān)附加需補辦的申報均為零申報的；

（2）非正常狀態(tài)期間企業(yè)所得稅月（季）度預(yù)繳需補辦的申報均為零申報，且不存在彌補前期虧損情況的。

六、注銷法律責(zé)任提示

（一）公司清算時，清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。（依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十一條）

（二）清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十五條）

（三）有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款）

（四）有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第二款）

（五）有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十九條）

（六）公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第一款）

（七）公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第二款）

（八）公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條第二款）

（九）清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第二十三條第一款）

（十）企業(yè)在注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的，登記機關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理，在恢復(fù)企業(yè)主體資格的同時將該企業(yè)列入嚴重違法失信企業(yè)名單，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟主張其相應(yīng)權(quán)利。（依據(jù)《公司登記管理條例》第六十四條，《市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第十條第二款）

（十一）納稅人未按照規(guī)定的期限申報辦理稅務(wù)注銷的，由稅務(wù)機關(guān)責(zé)令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處二千元以上一萬元以下的罰款。（依據(jù)《稅收征收管理法》第六十條第一款）

（十二）納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機關(guān)通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。（依據(jù)《稅收征收管理法》第六十三條第一款）

黑市監(jiān)規(guī)〔2019〕12號）

各市（地）人民政府（行署），各有關(guān)部門：

為深入貫徹落實《中共黑龍江省委 黑龍江省人民政府關(guān)于重塑營商新環(huán)境的意見》（黑發(fā)〔2019〕4號），持續(xù)推進商事制度改革，加快解決企業(yè)“注銷難”問題，提高企業(yè)退出效率，降低制度性交易成本，為企業(yè)退出市場提供更加便捷高效服務(wù)，根據(jù)市場監(jiān)管總局等五部門《關(guān)于推進企業(yè)注銷便利化工作的通知》（國市監(jiān)注〔2019〕30號）要求，經(jīng)省政府同意，提出如下實施意見。

一、推行企業(yè)注銷“一網(wǎng)”服務(wù)模式

（一）建立企業(yè)注銷網(wǎng)上服務(wù)專區(qū)。依托全省一體化在線政務(wù)服務(wù)平臺（以下簡稱“平臺”），在2019年9月1日前，建成企業(yè)注銷網(wǎng)上服務(wù)專區(qū)，整合相關(guān)部門的注銷業(yè)務(wù)資源，將企業(yè)分別向各有關(guān)部門提交材料的傳統(tǒng)辦理流程，改為各有關(guān)部門“信息共享、同步指引”，實現(xiàn)企業(yè)注銷“一網(wǎng)”服務(wù)。[責(zé)任單位：省市場監(jiān)管局牽頭，各市（地）人民政府（行署）、相關(guān)中省直部門配合]

（二）全面公開企業(yè)注銷辦事指南。在企業(yè)注銷網(wǎng)服務(wù)專區(qū)，全面公開各部門的注銷流程、條件時限、材料規(guī)范、辦事地點等信息，提高政策的透明度和可預(yù)期性。[責(zé)任單位：各市（地）人民政府(行署）、相關(guān)中省直部門]

（三）優(yōu)化企業(yè)注銷流程。企業(yè)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對外發(fā)布債權(quán)人公告，或在市場監(jiān)管部門辦理清算組成員備案后，市場監(jiān)管部門將企業(yè)開始清算的信息通過“平臺”推送至相關(guān)部門。各有關(guān)部門對企業(yè)注銷進行同步指引，將各自辦理注銷業(yè)務(wù)的流程、方式和結(jié)果通過“平臺”告知企業(yè)，讓企業(yè)能夠“一網(wǎng)”獲知各環(huán)節(jié)流程、進度和結(jié)果，提升企業(yè)辦事體驗。[責(zé)任單位：各市（地）人民政府(行署）、相關(guān)中省直部門]

二、落實企業(yè)登記注銷改革措施

（四）優(yōu)化企業(yè)普通注銷登記程序。優(yōu)化企業(yè)向公司登記機關(guān)進行清算組備案的程序，由企業(yè)自行通過國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)免費公示清算組信息；降低辦事成本，將企業(yè)通過報紙公告的程序調(diào)整為允許企業(yè)通過國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)免費公告；精簡申請文書材料，通過國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)公示清算組信息、發(fā)布公告的，不再要求企業(yè)提交清算組《備案通知書》、公告報樣等材料，僅需提交注銷登記申請書、依法作出的決議或者決定、清稅文書、清算報告等材料。（責(zé)任單位：省市場監(jiān)管局）

（五）進一步完善簡易注銷登記改革試點。積極推進深化我省簡易注銷改革試點工作，適時調(diào)整公示系統(tǒng)適用簡易注銷程序的市場主體范圍，將非上市股份有限公司、農(nóng)民專業(yè)合作社納入改革范圍；壓縮簡易注銷登記公告時間，由45天（自然日）壓減為20天（自然日）；建立容錯機制，增加多次申請功能，申請簡易注銷登記的企業(yè)經(jīng)登記機關(guān)審查存在不適用簡易注銷程序的，待相關(guān)情形消失后，允許企業(yè)再次依程序申請簡易注銷登記。（責(zé)任單位：省市場監(jiān)管局牽頭、相關(guān)中省直部門配合）

三、實施稅務(wù)注銷分類處理

（六）稅務(wù)部門實行清稅手續(xù)免辦服務(wù)。對未辦理過涉稅事宜，或者辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)取發(fā)票、無欠稅（滯納金）及罰款的企業(yè)，稅務(wù)部門實行免辦服務(wù)，直接將免辦信息反饋到“平臺”。企業(yè)無需到稅務(wù)部門辦理清稅手續(xù)，直接向市場監(jiān)管部門申請簡易注銷。（責(zé)任單位：省稅務(wù)局牽頭、省市場監(jiān)管局配合）

（七）優(yōu)化稅務(wù)注銷即辦服務(wù)。嚴格落實《國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步優(yōu)化辦理企業(yè)稅務(wù)注銷程序的通知》（稅總發(fā)〔2018〕149號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于深化“放管服”改革 更大力度推進優(yōu)化稅務(wù)注銷辦理程序工作的通知》（稅總發(fā)〔2019〕64號）關(guān)于優(yōu)化稅務(wù)注銷相關(guān)規(guī)定。對于符合條件的企業(yè)，優(yōu)化稅務(wù)注銷即辦服務(wù)；對未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控專用設(shè)備的納稅信用級別A級和B級的納稅人、控股母公司納稅信用級別為A級的M級納稅人、省級人民政府引進人才等創(chuàng)辦的企業(yè)、未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶以及未達到增值稅納稅起征點的納稅人，采取“承諾制”容缺辦理。整合稅務(wù)注銷辦理事項，強化“首問負責(zé)制”，根據(jù)納稅人具體情況一次性告知其全部應(yīng)辦結(jié)事項、報送材料，實施“套餐式”服務(wù)，提升納稅人實際辦稅感受，加快稅務(wù)注銷進度。納稅人完成稅務(wù)注銷后，稅務(wù)部門將清稅信息推送給市場監(jiān)管部門，減少資料報送，加快注銷辦理速度。（責(zé)任單位：省稅務(wù)局）

四、優(yōu)化社保、商務(wù)、海關(guān)等登記注銷

（八）簡化商務(wù)、海關(guān)注銷手續(xù)。商務(wù)、海關(guān)等部門在辦理涉及外商投資企業(yè)、進出口企業(yè)的注銷相關(guān)業(yè)務(wù)時，要進一步提高辦事效率，優(yōu)化流程，精簡材料，為企業(yè)提供更加便利化的服務(wù)。商務(wù)部門要按照商務(wù)部要求，簡化涉及國家規(guī)定準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè)商務(wù)提前解散材料，進一步提高辦事效率。商務(wù)部門審批完成后，將信息推送至“平臺”。申請人辦結(jié)各項海關(guān)手續(xù)后，申請注銷海關(guān)備案登記僅需一份注銷申請書。（責(zé)任單位：省商務(wù)廳、哈爾濱海關(guān)按照職責(zé)分工負責(zé)）

（九）優(yōu)化社會保險登記注銷流程。人力資源和社會保障部門根據(jù)市場監(jiān)管部門共享的企業(yè)注銷信息，提前預(yù)審，主動詳盡告知企業(yè)結(jié)清應(yīng)繳納的社會保險費、滯納金、罰款等事宜。優(yōu)化辦理流程，對于在辦理企業(yè)登記注銷前已結(jié)清費用的企業(yè)，企業(yè)辦理登記注銷后，不再要求企業(yè)赴社會保險登記機構(gòu)辦理社會保險登記注銷。（責(zé)任單位：省人社廳）

五、聚焦企業(yè)注銷中的“難點”“痛點”“堵點”，暢通退出渠道

（十）解決有限責(zé)任公司因股東不配合、失聯(lián)等原因無法形成決議的問題。依據(jù)《公司法》規(guī)定、公司章程約定可以形成有效決議的，經(jīng)書面及報紙公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議并清算后，公司可以持決議與清算報告向登記機關(guān)申請注銷。對公司無法形成有效決議的，支持股東向人民法院提起強制清算申請，憑人民法院終結(jié)強制清算的裁定向登記機關(guān)申請注銷。（責(zé)任單位：省市場監(jiān)管局）

（十一）解決營業(yè)執(zhí)照遺失申請注銷登記的問題。企業(yè)可不再單獨辦理補領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照手續(xù)，與注銷登記合并辦理。企業(yè)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費發(fā)布營業(yè)執(zhí)照作廢聲明，或在報紙刊登執(zhí)照遺失公告后，持相關(guān)材料及注銷登記申請材料直接辦理注銷登記。（責(zé)任單位：省市場監(jiān)管局）

（十二）解決法定代表人發(fā)生變化后無法確定簽署人的問題。企業(yè)清算期間法定代表人發(fā)生變化的，可將法定代表人變更登記與注銷登記兩個環(huán)節(jié)合并向登記機關(guān)申請辦理。公司可以由股東依法成立的清算組負責(zé)人簽署注銷文件，非公司企業(yè)法人可以由出資人依法任命的新任法定代表人簽署注銷文件。（責(zé)任單位：省市場監(jiān)管局）

（十三）解決未辦理涉稅事宜且已被市場監(jiān)管部門吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)辦理清稅手續(xù)問題。稅務(wù)部門可以根據(jù)市場監(jiān)管部門出具的吊銷處罰決定以及企業(yè)的主動申請辦理清稅手續(xù)。（責(zé)任單位：省稅務(wù)局）

六、強化信用管理，完善聯(lián)合管理懲戒制度

（十四）強化信用監(jiān)管。對于提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實辦理注銷登記后，被撤銷登記的，列入嚴重違法失信企業(yè)名單，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。（責(zé)任單位：省市場監(jiān)管局）

（十五）嚴格失信懲戒。對于以“承諾制”容缺方式辦理稅務(wù)注銷，納稅人應(yīng)按照承諾的時限補齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項。若未履行承諾的，稅務(wù)機關(guān)將對其法定代表人、財務(wù)負責(zé)人納入納稅信用D級管理。（責(zé)任單位：省稅務(wù)局牽頭、相關(guān)中省直部門配合）

（十六）暢通救濟途徑。對惡意利用企業(yè)簡易注銷程序逃避債務(wù)或侵害他人合法權(quán)利的，支持有關(guān)利害關(guān)系人通過民事訴訟，向投資人主張其合法權(quán)益，投資人違反法律、法規(guī)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。（責(zé)任單位：省市場監(jiān)管局）

七、有關(guān)要求

（十七）強化責(zé)任。省市場監(jiān)管局牽頭負責(zé)推進企業(yè)注銷便利化工作，會同相關(guān)部門加強對推進企業(yè)注銷便利度工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。省營商環(huán)境監(jiān)督局負責(zé)配合開展企業(yè)注銷網(wǎng)上服務(wù)專區(qū)建設(shè)工作。稅務(wù)部門負責(zé)提高企業(yè)清繳稅款辦理體驗。人力資源社會保障部門負責(zé)優(yōu)化企業(yè)社會保險登記注銷業(yè)務(wù)流程。商務(wù)、海關(guān)等部門負責(zé)優(yōu)化涉及外商投資企業(yè)、進出口企業(yè)的注銷業(yè)務(wù)流程。各市（地）政府（行署）要落實理順工作機制，明確任務(wù)、細化措施、協(xié)同統(tǒng)籌推進，確保政策落實生根。

（十八）廣泛宣傳。各部門要加大對注銷政策宣傳力度，特別是要豐富宣傳方式和渠道，讓企業(yè)和群眾“一看就清楚”“一問就明白”，進一步增強改革預(yù)期效應(yīng)。同時，要加強對企業(yè)的法律法規(guī)宣傳，讓企業(yè)明確知曉在注銷退市時應(yīng)該履行的法律義務(wù)和責(zé)任。

（二十）加強培訓(xùn)。各部門要加大對市（地）、縣（區(qū)、市）兩級工作人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，確保工作人員全面了解改革政策措施，熟練掌握工作流程和辦理要求，做好咨詢、告知、登記服務(wù)，全面落實“首問責(zé)任制”和“一次性告知”，切實解決企業(yè)在注銷中遇到的實際困難。

（二十一）持續(xù)推進。各地各部門要將優(yōu)化企業(yè)注銷作為一項長期改革工作，切實抓好抓實。要堅持問題導(dǎo)向，及時聽取相關(guān)企業(yè)、群眾等各方面的意見和建議，研究解決突出問題，確保相關(guān)政策措施有效實施，改革紅利持續(xù)釋放。